2023年新修订的《公司法》「下称：新公司法」已表决通过，将于2024年7月1日起施行。相比现行公司法而言，新公司法进行了较大范围的修改和完善。新《公司法》的颁布，无疑将会对我国成千上万的公司产生巨大的影响。
下面君林天下小编就给大家选择十个较为重要的变化作简要介绍。也为大家解答一下其中备受瞩目的注册资本「认缴制」调整为「五年内实缴到位」的一些疑惑。
新公司法的shida影响
01「认缴制」变为「实缴制」
之前的《公司法》，为了鼓励创业，实施注册资金认缴制，由股东们商量一个期限，把注册资金补齐就行。这事实上就成了0缴制。
而新《公司法》第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
也就是说，之前的「认缴制」变为5年内的「实缴制」。
这一规定应该说是很有针对性的。在当前的中国，股东滥用出资期限利益的情况比较严重，皮包公司大行于市，这严重损害了公平的市场环境。规定股东在五年内缴足出资，既给了股东一定的缓冲时间，避免限制投资者的热情，鼓励创业，又遏制了许多「空手套白狼」的投机者，将有效保障公司制度的正常发展。
但这也意味着，从2024年开始，将会有大批小微企业被注销或进行减资。
02股东会开会和表决可以采取线上方式
新公司法第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
根据这一规定，新《公司法》实施后，公司召开股东会、董事会、监事会的，可以采取线上方式，这将大大提高公司经营的灵活性。但是股东可以通过公司章程约定具体的开会方式。
03股权、债权也可以用以出资
新公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法zhuanrang的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
相比起旧版的《公司法》，新《公司法》新增规定股权、债权等财产性权益可以用以出资，这对鼓励投资，扩大投资主体有积极意义。
04公司不能清偿到期债务，股东需提前出资
新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
这句话隐含的意思是什么呢？股东补齐注册资金后，公司就可以申请破产了。
以前的公司法，想破产很难，需要证明公司没钱还债，还需要证明公司资不抵债，这就导致很多地方法院判定破产的标准不一样。
但是现在，公司没法破产，股东实际上承担的是无限责任。从股东的角度考虑，即便我出资补齐了公司注册资金，其他公司的债务还是我来背，那么我肯定不会再出资补齐注册资金了。新公司法，可以让债权人分到一部分钱，同时让股东摆脱无限连带责任。
05股东和公司法人横向穿透
新公司法第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
以后，股东控制几个公司的人员、财务、业务都有了交叉，如果要铁了心搞砸其中的一家公司，坑蒙拐骗，然后把钱都输送到自己另外的企业，这样是行不通了的。
法院可以直接执行你另外的公司，来赔偿这家公司的债权人。对于利用规则漏洞，铁了心当老赖的人来说，这无疑是一记重锤。
06股东认缴、实缴出资额要在企业信用信息平台公示
新公司法第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；......
△中华人民共和国公司法相关条例截图
之前，对于公司是否在国家企业信用信息公示系统公开股东的认缴和实缴出资金额、出资方式和出资日期并不做强制要求，很多公司选择不公开具体的认缴和实缴出资情况。新公司法实施后，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期应当通过国家企业信用信息公示系统公开。
07董事会或董事承担催缴股东出资法定义务
新公司法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
新公司法赋予董事会「或者不设董事会公司的董事」核查股东出资并催缴出资的义务，同时，不作为的董事将承担赔偿责任。这一规定，将督促公司董事会积极行使权力和履行义务，保障公司资本充足。
08股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利
新公司法第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
09zhuanrang未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任
新公司法第八十八条规定，股东zhuanrang已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，zhuanrang人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
眼见公司经营不善，面临亏损，将手中认缴的股权zhuanrang给缺乏履行能力的亲属或者其他“冤大头”是常见的逃避债务的手段。新公司法实施后，这一套路将被限制，如果受让人未按期足额缴纳出资，zhuanrang股东需要承担补充责任。
10股东对外zhuanrang股权无需其他股东同意，书面通知即可
新公司法第四章规定，股东向股东以外的人zhuanrang股权的，应当将股权zhuanrang的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程可以另行做约定。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
根据新规，股东向股东以外的人zhuanrang股权的，不再需要征得其他股东的同意，只需要将出售方案书面通知其他股东，其他股东如果不行使优先购买权，视为放弃，股东可直接出售股权。但是，公司章程可以做特别约定，股东应当遵守章程的约定。
注册资本5年实缴答疑
Q、是指新注册的公司要5年内实缴吗？还是所有公司都要实缴？
所有的公司都要求在5年内实缴。不仅是新的公司，也包括以前已经注册过的公司都要求实缴。这个在新公司法的Zui后一条里面有明文规定。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
这里就是说以前注册的公司也得按照5年内实缴，但留了一个逐步调整的空间，目前还没明确细则出台说究竟如何逐步调整。但也很明确，是所有公司都得在5年之内进行实缴。
Q、实缴是一次性还是可以分批次缴纳？
5年内不管哪一天去缴纳，还是每年分批次缴纳都可以。只要5年内缴纳完成就可以。
Q、5年内完成实缴是从什么时候算起？
是从你的公司成立之日开始算起。就是写在公司营业执照上的日期，每家公司根据自己的成立之日起算，5年内完成实缴。
但是新公司法是从2024年7月1日开始实行，所以给以前的公司留了半年左右的过渡期。在这个过渡期内还是可以做一些调整的，等到2024年7月1日正式开始实行后，如果已经满5年就必须得实缴了。
Q、5年内没有完成实缴会有什么后果？
会有罚款。这次新公司法里面有专门的条款，规定如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚。
△中华人民共和国公司法相关条例截图
所以没有按期出资是会由罚款的，这次的新公司法是动真格了。
Q、实缴资本可以用公司资产抵吗？公司之前的收入流水算实缴吗？
公司之前的收入流水不算实缴。实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，是股东转给公司的钱。公司里面不管是资产还是收入流水，那都是公司的业务收入或是收入转化为的资产，都不是注册资本。注册资本必须是从股东个人账户转到公司账户里面的，备注投资款才算实缴。
另外，如果你的公司有盈利，然后这个钱不想分红给股东，可以把未分配的利润拿去增资，就是拿去增加一笔注册资金。增加的注册资金是可以从公司的盈利直接转，但原来写的注册资金是不能从公司盈利里面转的，必须得是股东缴纳。
Q、注册资金是干什么用的？实缴的钱都交给谁了？
上面也说到了，注册资金是从股东个人账户转到公司账户里边，用于公司发展经营的本钱。这笔钱当然是交给公司了的，而且这笔钱是能花的。但是公司花这笔钱得有对应的业务凭证。如果是给员工发工资、买shebao必须得申报个税才能动用这笔钱。
Q、实缴需要验资吗？实缴后账户里要一直保证实缴金额吗？
是否要验资目前还没有明确的细则出台。这次改为5年实缴会不会让验资重出江湖，这个还不好说，我们得等待下一步市场监管部门和税务部门相关的一些细则出台。
Q、有实际业务但股东就是交不起，能不能第4年注销后再注册一个新公司？
首先我们说，这次要求是5年内实缴对吧，为什么定的是5年，而不是10年，8年？小编看了些当年公司法修订的时候一些会议纪要，这个5年为什么要这么定？因为大部分的中小企业也就活5年，可能5年不到就不干了，就去注销了。如果5年后还没注销，那就说明你的业务做起来了，就需要去把注册资金给缴纳了。
所以对于刚成立的公司来讲，大家不要操心过急，说句不好听的，5年后你的公司还不一定在呢，到时候就注销得了，也不需要实缴了。
也有的老板说，我就是5年也交不起，我的公司业务很小，就只是维持经营缴不起怎么办？缴不起的话可以减资，可以把注册资金往下降一降，比如说一开始注册资金写1000万，我交不上，只有100万。那就把1000万减到100万，100万也交不上就减到10万。
现在对注册资金是没有Zui低限额的要求的，除非办理一些特殊zizhi或是想用省份开头的公司名，这种就对注册资金有要求了。所以可以通过减资减到能够承受的范围内再进行实缴。如果有这方面业务要求的老板，可以来联系我们君林天下。
Q、公司注销后可以退回注册资金吗？
可以退回。如果在注销公司后，注册资金还没有花完，要做一次税务清算。在税务清算时，需要把以前没有花完的这些钱，按照股份比例重新返回给原股东。但在退回时还得评估注册资金有没有增值，增值的部分有可能会产生个人所得税。
Q、个体户需要实缴吗？个人独资企业和合伙企业需要缴纳吗？
这次新修的规定改的是公司法，只涉及公司，暂时不涉及其他企业类型，所以不受影响。但根据以往的经验，公司相关法例调整后不久也会同步调整其他企业类型，所以有可能后续个体户也会跟公司一样5年实缴，但现在还没明文规定，所以现在个体户不受影响。
对所有的公司经营者而言，新《公司法》并不是灾难，反而是契机，是推动我国公司制度走向成熟的良好契机。
公司经营者需要做的，就是在七个月的时间内，学习并适应新制度，健全公司管理，依据新《公司法》做好企业合规，以避免在竞争中被淘汰，这正是新《公司法》要到2024年7月1日才开始实施的原因。